L’amministratore, sia in sede di prima nomina che in sede di conferma dell’incarico, deve precisare analiticamente il proprio compenso. In caso contrario, la sua nomina potrebbe essere considerata nulla dal magistrato incaricato di valutarla e ciò potrebbe determinare l’impossibilità per il professionista di pretendere il compenso relativo all’attività svolta.
La prima riflessione conseguente alla norma riguarda la necessità per l’amministratore di accettare l’incarico ricevuto dall’assemblea. Il professionista dovrà espressamente dichiarare l’accettazione dell’incarico conferito dall’assemblea, precisando il compenso da lui preteso per l’attività svolta. Tale precisazione dovrà essere analitica e dovrà quindi indicare le prestazioni ulteriori rispetto al “compenso ordinario” per le quali l’amministratore ritiene di essere pagato, come adempimenti fiscali, lavori straordinari, assemblee straordinarie, partecipazione a procedure di mediazione, ecc.
Se non si vorrà allegare il preventivo al verbale d’assemblea, si dovranno riportare all’interno del verbale medesimo le voci del compenso e le comunicazioni di cui all’art. 1129 comma 2 c.c. Inoltre, ogni prestazione non specificata deve essere intesa ricompensa nel preventivo approvato. Ricordo che la giurisprudenza era già orientata in tal senso anche prima della L. 220/2012.
Partendo dal presupposto di seguire la teoria più accreditata in tema di durata dell’incarico (cosiddetta teoria dell’1 + 1), il compenso va precisato anche se l’amministratore – alla fine del primo anno di gestione dopo la nomina – ha scelto di non inserire il relativo punto all’ordine del giorno. La prescritta specificazione analitica non sembra consentire di riportarsi genericamente alle condizioni economiche della gestione precedente.
Ogni volta che l’amministratore pone all’ordine del giorno uno specifico punto relativo alla conferma, nomina o revoca dell’amministratore mette comunque in discussione il suo incarico e permette all’assemblea di votare in ordine al medesimo. In sede di accettazione/rinnovo dell’incarico è altresì necessario comunicare i dati prescritti dall’art. 1129 comma 2 c.c. Non farlo costituisce grave irregolarità e potrebbe determinare la revoca giudiziale del professionista.
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